配资手续费 股权转让所得纳税要点

发布日期：2024-09-11 14:42    点击次数：118

（一）需要按照股权转让纳税的情形

个人所得税/企业所得税

（1）出售股权；

（2）公司回购股权；

（3）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

（4）股权被司法或行政机关强制过户；

（5）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

（6）以股权抵偿债务；

（7）其他股权转移行为。

（二）纳税义务发生时间

1、个人所得税

（1）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

（2）股权转让协议已签订生效的；

（3）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

（4）国家有关部门判决、登记或公告生效的；

（5）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；

（6）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

2、企业所得税

转让协议生效且完成股权变更手续

（三）纳税地点

1、个人所得税

居民个人将其股权转让给个人或企业，其纳税地点应该是发生股权变更的企业所在地。

2、企业所得税

居民企业将股权转让给个人或企业，以居民企业工商登记注册地为纳税地点。

（四）股权转让收入的确定

个人所得税\企业所得税

1、协议价；

2、净资产评估价；

3、核定价；（股权转让价格明显偏低时；未申报纳税时；未提供股权转让收入资料时）。

（五）股权原值的确定

1、个人所得税

（1）货币性资产出资取得股权的，股权转让收入按照出资时货币性资产价值与取得股权直接相关的合理税费之和确定；

（2）非货币性资产出资取得股权的，股权转让收入按照，投资入股时非货币性资产价格（公允）与取得股权直接相关的合理税费之和；

（3）无偿让渡方式取得股权的，符合67号文13条第2项的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

（4）转增方式取得股权的，被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

（5）股权激励取得股权的，股权转让收入按照股权取得成本以及合理税费之和确定；

（6）股权原值的核定，个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，如涉个人转让上市公司限售股,，一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费，如涉转让非上市公司股权，由税务机关根据验资报告、银行询证函、银行存款日记账、实收资本（股本）账面记录、公司章程、等进行审核对比核定原值；

（7）多次取得，对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值；

（8）兜底条款，除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

2、企业所得税

（1）以现金方式取得股权的，以支出价款为成本；

（2）以现金以外的方式取得股权的，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。应对非货币性资产进行评估。即根据116号文规定，以评估后的公允价值确定非货币性资产转让价。

股权转让要交哪些税？

股权转让是转让方需要缴纳相应的税费税收。一般性的，转让方是个人（自然人），那么这个自然人他就需要交个人所得税，通俗点，就是拿出转让收入的比例来交税。如果说转让方是一家公司，也就是我们说的公司法人，那么涉及的税费税收种类内容就比较复杂了。

具体是交哪些税呢？

（1）增值税

1、上市公司转让股权，交纳增值税；

2、非上市公司转让股权，不属于增值税征收范围；

3、转让新三板企业股权属于非上市公司股权转让，暂不征收增值税；

4、个人转让上市公司免征增值税。

（2）个人所得税

1、转让上市公司股权，暂免征收个人所得税；

2、转让非上市公司股权，按“财产转让所得”计征个人所得税。

实施条例第二十二条规定，财产转让所得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，作为应纳税所得额。

（3）企业所得税

企业公司股权投资转让所得应并入企业公司的应纳税所得，依法缴纳企业公司所得税。

企业公司股权投资转让所得或损失是指企业公司因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。公式如下：

企业股权投资转让所得或损失=股权投资的收入-股权投资的成本。

税率的话根据情况有所区别，一般企业所得税税率为25%，符合小型微利企业，国家重点扶持的高新技术企业，都可以享受到相关政策优惠。

（4）印花税

1、非上市公司不以股票形式发生的企业公司股权转让行为，属于财产所有权转让行为，按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。

2、财政部、国家税务总局对上市公司股票转让所书立的书据怎样征收印花税作出了专门规定。2008年4月，经国务院批准，财政部、国家税务总局决定，从2008年4月24号起，调整证券（股票）交易印花税率，由现行千分之三调整为千分之一。即对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让数据，由立据双方当事人分别按千分之一的税率缴纳证券交易印花税。

3、对经国务院和省级人民政府决定或批准进行政企脱钩、对企业公司（集团）进行改组和改变管理体制、变更企业公司隶属关系，以及国有企业公司改制、盘活国有企业公司资产，而发生的国有股权无偿划转行为，暂不征收证券交易印花税。

股权转让收入的确定

股权转让收入是指股权转让方取得的对价，包括货币、资产及其他利益的流入。

例如张三转让M公司的股权给李四，转让协议中约定转让价款100万，但同时李四要承担张三欠M公司的借款50万。那么在确认张三的股权转让收入时，就不是协议中所说的转让价款100万，还要包括李四为张三承担的债务，所以转让收入应是100+50=150万。

转让价格一定要公允。公允的概念是两个独立、理智的交易方所能达成的交易价格。同样一家公司的股权，不同的潜在买家基于自身的经验、能力、眼光给出不同的估值，甲愿意出价一百万，乙愿意出价五百万，而卖家丙认为值八百万。最终通过买卖双方的磋商、博弈，达成一个买卖双方能成交的价格。

上例中大概率乙会与丙成交，而甲因为出价太低，自动被淘汰出局。成交价格可能既不是五百万，也不是八百万，而是中间的某个值，比如六百万。

这六百万的成交价格就是公允的。

没有关联关系的双方达成的交易价格，一般都会被默认为公允价格。当然在现实中即便没有关联关系，买卖双方也可能为了少缴税金而采取阴阳合同等手段故意降低成交价格。

关联方因为天然具有避税的操作空间和可能性，成交价格的公允性往往受到税务机关更大的质疑。

为了确认转让收入是否合理，税务机关一般会从以下几个方面核查。

1、转让价格是否低于被转让公司的净资产；

2、转让价格是否低于股权成本；

3、是否有评估报告佐证转让价格的合理性，如果被转让公司持有房产土地或者其他公司的股权等有增值空间的资产，即便公司账面上一直亏损，公司本身的估值也可能很高；

4、转让双方是否具有关联关系；

5、转让双方是否符合国家税务总局公告2014年第67号文件规定可以低价转让股权的情形。如个人股东可以与父母之间彼此低价转让股权，但与配偶的父母之间则不可以。

股权转让成本的确认

自然人股东

国家税务总局公告2014年第67号发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》明确规定，个人（自然人股东）转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

因此，自然人股东在计算个人所得税的应纳税所得额时，确定股权原值是关键。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十五条规定，个人转让股权的原值依照以下方法确认：

01、以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

02、以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

03、通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

04、被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

05、除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

06、另外办法中规定，如果自然人是多次取得公司股权的，按照“加权平均法”来确定股权原值。需要注意的是，转让股权的自然人要提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，要由主管税务机关核定其股权原值。

07、未缴足注册资本的原始自然人股东转让股权

股权转让所得是股权转让价格减去转让股权的原来投资价值(计税基础)，股权转让价格中包括了实收资本，因为在不符合采用市场评估法评估公司净资产时，股权转让价格是按照净资产法进行定价的，而净资产是实收资本、资本公积和未分配利润的总和。因此，实收资本包括在股权转让价格中。

在注册资本实施实缴制的情况下，注册资本等于实收资本，也等于投资的计税基础，股权转让所得即股权转让价格减去注册资本。

当前在注册资本改为认缴制的情况下，注册资本不等于实收资本，股东未缴足的注册资本不进行账务处理，股权转让所得是股权转让价格减去实收资本(股东实际缴纳的注册资本)。

在注册资本改为认缴制的情况下，股权转让时，如果股权转让合同生效之前，未缴足的部分注册资本由原股东补缴缴足，则该补缴的注册资本一定包含在股权转让价格中，则股权转让所得是股权转让价格减去注册资本；如果股权转让合同生效之前，股东未缴足的部分注册资本不进行补缴，根据《中华人民共和国公司法》的规定，未缴足部分的注册资本必须由股权受让方在接受股权后继续补足，则未缴足部分注册资本一定不含在股权转让价格中，股权转让所得是股权转让价格减去实收资本(股东向公司实际缴纳的部分册资本)。

居民企业股东

《企业所得税法》第十四条规定，企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。第十六条规定，企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。《企业所得税法实施条例》第七十一条规定，企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：(一)通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本;(二)通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。因此，居民企业股东转让股权的成本是按照取得股权发生的成本来进行扣除的。

需要注意的是，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。因此，对于投资企业未分配利润的部分，老股东转让股权确定应纳税所得额时，是不能扣除的。

非居民企业股东

根据《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）的规定，股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。股权净值是指取得该股权的计税基础。股权的计税基础是股权转让人投资入股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让成本。股权在持有期间发生减值或者增值，按照国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益的，股权净值应进行相应调整。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。多次投资或收购的同项股权被部分转让的，从该项股权全部成本中按照转让比例计算确定被转让股权对应的成本。

股权转让中的外币折算问题

如果股权转让收入以外币支付，或者当初的股权投入是以外币结算，在计算股权转让所得时就会面临以什么时点的汇率折算外币的问题。

股权转让中的外币折算要遵循汇率一致性原则，即以什么时点的汇率计算股权转让收入，就要以什么时点的汇率计算股权净值。

根据申报方式不同，汇率选取的时点不同。

如果是由股权受让方代扣代缴股权转让所得税，则应选取扣缴义务发生之日的汇率；

如果是由股权转让方自行缴纳股权转让所得税，则应选取申报前一日的汇率；

如果受让方既没有扣缴，转让方也没有主动申报，而是被税务机关发现后责令限期缴纳的，则应选择限期缴纳税务处理决定书出具之日前一日的汇率。

关于汇率折算举个简单的例子。

国外某公司A在中国境内投资100万美元设立了一家外商独资企业B，投资时美元的汇率是7。2年后A对B增资50万美元，增资时美元汇率6.5。第三年A将B的股权转让给另一家国外的公司C，转让价款500万美元。转让时美元汇率是6。A委托B到主管税务机关主动申报了税款，申报前一日美元的汇率为6.1。

转让所得=转让收入500万*6.1-股权净值（100万+50万）*6.1=2135万配资手续费